A SPE, sigla utilizada para representar a Sociedade de Propósito Específico, é muito clara no que diz respeito à sua finalidade: ela é criada para executar um propósito específico. Ou seja, seu objeto social se detém à exploração de empreendimento determinado, delimitado. 

Nesse sentido, é muito comum vermos empreendimentos imobiliários utilizando-se deste formato de organização empresarial. Todavia, pode-se utilizar a SPE para qualquer tipo de modelo com objetivo determinado, não importando o porte. 

Para entender melhor sobre o assunto, elaboramos um guia para explicar como funciona e quais são as características de uma Sociedade de Propósito Específico. 

O que é Sociedade de Propósito Específico?

Uma Sociedade de Propósito Específico é um modelo empresarial pelo qual se constitui uma nova empresa, limitada (LTDA) ou sociedade anônima (S.A). Este tipo de contrato em conjunto, também chamado de joint venture, reúne pessoas com o mesmo objetivo e com prazo de existência determinado ao constituir uma sociedade.

A SPE é uma figura que nasceu da Lei 11.079/2004 visando propiciar parcerias público-privadas, mas acabou sendo utilizada para outros fins, se caracterizando pela associação de pessoas, bens, recursos, esforços e reconhecimentos, com o objetivo de executar uma operação de negócios mais lucrativa e específica. 

Esse modelo de organização empresarial pode ser considerado uma forma de empreendimento coletivo, comumente utilizada para compartilhar o risco financeiro da atividade desenvolvida. 

De maneira geral, a SPE incentiva o estabelecimento de parcerias e a colaboração de pessoas que pretendem explorar novos negócios e partilhar riscos e custos financeiros. A Sociedade de Propósito Específico também possui personalidade jurídica, exigindo a criação de um CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica). 

Como funciona uma SPE?

Agora que você sabe o que é uma SPE, vale entender como essa modalidade de negócio funciona. Ela atua de forma a permitir que a empresa possa desenvolver um projeto, vender um serviço ou produzir determinado produto. 

A Sociedade de Propósito Específico consiste na junção de duas ou mais empresas para a abertura de uma outra empresa, seja ela limitada ou anônima. É considerada como uma modalidade de Joint Venture, que serve justamente para regulamentar projetos com data específica para finalizar, e também pode ser utilizada por pequenas empresas. 

Esse modelo é formado pela união entre organizações, seja por dois ou mais CNPJs ou pessoa física + CNPJs, que unem forças para a execução de grandes projetos, obras e até mesmo entre instituições públicas e privadas, conhecidas como PPP (Parcerias Público-Privadas). 

O que diferencia das demais sociedades é o seu objetivo, pois a atividade dessa parceria é restrita para a finalidade que ela foi criada, assim não tendo a possibilidade de ampliação para atuação em outras áreas. Uma SPE deve ser encerrada com a finalização do objeto específico.  

SPE de pequenas empresas

A SPE para pequenos negócios optantes pelo Simples Nacional funciona como uma forma de colaboração entre empresas para aumento da competitividade de seus sócios em atividade e para atingir objetivos. Geralmente essa união é feita para compras, revendas e promoções no mercado, tanto interno quanto externo.

Pode-se citar como exemplo desse caso de SPE as Centrais de Compra, as Centrais de Venda e o Marketing Coletivo de empresas de pequeno porte, exercendo atividade de comércio (compra e venda de bens) e a sua respectiva promoção.

Nessas hipóteses, a SPE funciona com o intuito de colaboração entre os sócios para consecução de objetivos comuns e específicos e para melhoria de seus resultados.

Qual é a diferença entre SPE e consórcio?

Pode-se dizer que a Sociedade de Propósito Específico (SPE) corresponde a uma sociedade com características semelhantes a um consórcio contratual.

No entanto, diferentemente do que ocorre em relação ao consórcio contratual, a SPE possui personalidade jurídica, a qual decorre da celebração de um contrato de sociedade (contrato social ou estatuto social), em que a sociedade empresária é constituída especialmente para uma ação ou projeto.

E, assim sendo, a SPE deve manter escrituração contábil própria e cumprir com as demais obrigações comuns às empresas limitadas ou sociedades anônimas. Ademais, diferente dos consórcios contratuais, a SPE é uma sociedade patrimonial e, desse modo, pode adquirir bens móveis, imóveis e prestar serviços específicos. 

Apesar de os consórcios terem CNPJ, eles não são passíveis de obrigações tributárias, como a emissão do ICMS e não podem adquirir bens imóveis e participações. Essas diferenças tornam as SPEs mais seguras e práticas perante seus investidores.

Vantagens de se constituir uma SPE

A maior vantagem de se constituir uma SPE é a segurança e a transparência que a constituição proporciona aos sócios investidores. Por se tratar de uma entidade autônoma, com quadro societário próprio, atividades restritas e fluxo financeiro focado nos objetivos do empreendimento, as SPEs oferecem ganhos de competitividade, mais agilidade e redução de custos aos projetos. 

Por meio da constituição da SPE, cada projeto ou empreendimento pode ter autonomia administrativa, financeira e operacional, o que mitiga sensivelmente os riscos da operação. 

Entre as vantagens geradas por esse modelo de sociedade empresária, podemos resumir da seguinte forma:

• Maior segurança a todos os agentes envolvidos, desde o comprador até a instituição financeira, tendo os riscos delimitados e inerentes à própria atividade especificada no contrato social da SPE.

• Segregação de riscos, facilitando o acesso a crédito perante instituições financeiras e viabilização de outras formas de captação de recursos.

• Facilidade de obtenção de alvarás, autorizações e certidões de regularidade fiscal.

• Maior clareza e garantia aos compradores e aos financiadores, pois os patrimônios de cada SPE serão distintos, não se misturando as receitas nem despesas das outras atividades desenvolvidas pelas partes que a constituíram.

•  Objeto social restrito para o desenvolvimento de um único empreendimento, com prazo de existência pré-determinado, o que afasta ao máximo o risco financeiro na atividade desenvolvida pelo incorporador, pois para cada obra que será executada cria-se uma sociedade com património autónomo. Na incorporação imobiliária a SPE inicia-se com a aquisição do terreno e termina após a transferência de todas as unidades autônomas aos seus respectivos adquirentes.

E quais são os riscos envolvidos?

Ainda que a SPE reduza os riscos dos negócios, existem fatores associados que devem ser considerados. Eventuais prejuízos, por exemplo, não podem ser compensados com o lucro dos sócios nesse modelo societário.

Ademais, há um forte controle externo, o que demanda maiores cuidados jurídicos, gerenciais e financeiros – especialmente quando a SPE é formada com entidades públicas.

SPE no mercado imobiliário

A criação de uma empresa com finalidade específica e a definição de datas para o desenrolar do empreendimento são pontos que tornam a SPE atrativa para investimentos no mercado imobiliário.

Uma das principais características da Sociedade de Propósito Específico é que ela possui personalidade jurídica própria e total independência patrimonial, o que permite segregar riscos e ativos das demais entidades, sócios e atividades envolvidas no projeto que se busca concluir. Por isso, vem sendo muito utilizada no ramo de incorporações imobiliárias.

A SPE ressalta grande importância nas incorporação imobiliárias, sendo uma empresa diversa da incorporadora e com patrimônio voltado especificamente à conclusão do empreendimento imobiliário, o empreendimento dá maior segurança aos compradores e se torna mais competitivo em relação a outros que optam por não constituir. 

Assim, embora a SPE se diferencie minimamente de outras sociedades (objeto específico e prazo determinado), quando a utilizamos como ferramenta para individualizar a operação de investimentos imobiliários de incorporação ou construção de imóveis, a sua constituição pode se revelar como ferramenta fundamental para trazer mais segurança, transparência e lucro aos seus sócios e investidores. 

Vale destacar algumas vantagens da SPE no mercado imobiliário como forma de evitar eventuais riscos: 

• Não há impacto no score de crédito bancário, uma vez que as intervenções financeiras consideram e aceitam o perfil da controladora na análise de risco;

• A criação de patrimônio de afetação do empreendimento fica extremamente facilitada;

• Com o patrimônio de afetação averbado, a incorporadora pode se beneficiar do Regime Especial de Tributação (RET), reduzindo a carga tributária para uma alíquota de apenas 4% (quatro por cento), sendo que, até dia 31/12/2013, a alíquota era de 1% (um por cento) para projetos de interesse social;

• Em caso de eventuais problemas durante as obras, as obrigações geradas recairão, em primeiro lugar (e de forma exclusiva, se a lei fosse cumprida à risca pelo Poder Judiciário), sobre o patrimônio da própria SPE, protegendo os bens próprios de seus sócios; 

• A SPE, por ser de criação recente, não terá nenhuma dificuldade em obter as incontáveis certidões negativas necessárias tanto à obtenção de financiamento bancário quanto ao registro do memorial de incorporação. 

Conclusão

Vimos que devido às suas características, a SPE é muito utilizada em empreendimentos imobiliários para minimizar os riscos financeiros envolvidos, e seu objeto social está diretamente relacionado ao ciclo do segmento em que vai atuar. 

As SPEs são mais um tipo de joint venture que pode ser adotada estrategicamente para a realização de um empreendimento específico por duas ou mais empresas que resolvam trabalhar em conjunto para atingir o objetivo pretendido. 

Tendo sua formatação jurídica bem estruturada, sua autonomia patrimonial e capacidade de separar o patrimônio dos sócios do da sociedade é uma mais valia para o empreendedor que deseja diminuir os perigos do negócio a ser realizado em parceria e aumentar seu poder de barganha. 

Ao optar pela adoção de uma Sociedade de Propósito Específico, os envolvidos passam a ter maior tranquilidade e segurança visto que os riscos são decorrentes da própria obra. Além disso, a responsabilidade dos sócios da SPEs pela execução de seu objetivo ficam limitadas à própria SPE. 

Entre no mercado imobiliário com a Muller & Prei

Ao entender o que é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) no mercado imobiliário, podemos perceber que esta é uma sociedade utilizada para aumentar o valor e a força da empresa, além de reduzir os riscos. 

Se você está pensando em investir com segurança em uma SPE, a Muller & Prei pode te ajudar. Nossa equipe de trabalho possui grande experiência profissional adquirida em empresas privadas e de auditoria, estando habilitada a atender clientes no mercado imobiliário, de acordo com o proposto na contratação de serviços.

Ficou interessado no assunto ou está com alguma dúvida? Entre em contato conosco e agende uma reunião.